在合同有关主体严重拖欠合同款时,企业往往会委托律师起草律师函,要求对方支付欠款,并提示对方如仍不按期归还的,企业将提起诉讼。
上述合同的欠款情况,往往是不需要办理结算、约定货款两清的合同,或者是已经办理完毕结算的合同欠款。如果对方不按照约定履行合同,企业可以马上提起诉讼或者中止履行合同。
而钢结构制作或者安装的合同款支付,往往是在合同履约节点的前后,或者分时间段按累计工程量计算和支付工程款。这样,在加工构件或者安装工程未做总结算之前,会在很长一个时间段内,合同款的支付是以工程实际进度,或者按照单位时间段内(如月、周)的制作、安装构件量来计算,企业催讨该时间段的欠款,不但要考虑企业本身利益的维护,还要考虑与对方在合同履行期间的合作关系。而且,在整个工程未作结算之前,如果擅自提起诉讼,那么受损失的必然是提起诉讼的企业,因为诉讼中断了合同履行。而且后续的合同款项,在合同中止的状态下,也必然成为不可能实现的目标。所以,企业催讨进度款的内容和形式,也要不同于律师函。概括地说,既要达到敦促甲方付款的目的,又不能破坏双方的友好合作。一份好的催款公函的写作,应该做到有理、有利、有节,甚至令对方看后感到比较舒服。那种动辄以诉讼、中止履行合同来要挟的催款函,不是好的公文写作。
下面就略为详细地介绍一下催款公函的写作技巧。
一、抬头及文缀
公文的抬头一定要用大号字体标明企业的名称,并标明公函的字样。可用word中页眉的设置来设定。公文抬头下方,需设定横线或者双横线,与主文分开。在横线的上方,还要用小号字体标明文号和函件名称。例如有关廊坊某公司的催款函可用“2007第??号廊坊进度款催字第号函”,可根据企业归档的编号来设置,也可根据行文的需要来编制。
而文缀是在正文结束后,在尾页下方用横线等标明的、关于正文的标注和补充说明。一般来说,有主题词、签发人、主送单位、抄送单位、打字校对、送达的说明等等内容。主题词是关于函件内容的简要标识,如有关廊坊某工程第三季度的进度款催告函写好后,可在主题词部分标明“廊坊三季度 催款”的字样。签发人一般是工程项目负责人或者公司有关高级管理人员,不宜将不合身份的无关人员写作签发人。主送单位一般为送达的企业。抄送单位一般可将与合同有关的部门予以列明,如总经办、市场部、合约部、工程部、财务部等,必要时可将监理或者甲方列入,目的是说明此函有很大影响,已经引起许多部门的重视。关于送达,应标明“本函件以传真或者挂号信方式送达,一经发出,即视为贵司已经收悉”,目的在于防止有关企业故意装作不知情,拖延付款。而在实际送达时,最好以ems形式邮寄发出,在网上查到妥投结果后再打印出来备用。
二、标题及敬语
公文除了开始时对方企业的称谓加冒号外,还应该在正文之前有正式的标题,以“关于……的函”为标题的结构。例如,甲方拖欠进度款已经三个月,我方要求对方支付二季度的进度款,标题则宜写为“关于提请贵司支付某某工程某某年第二季度进度款的催告函”。
敬语是公函中非常重要的内容,恶劣的公文催告函往往在该方面显得缺乏教养、动辄恐吓威胁,这样往往会引起对方逆反心理,事倍功半。关于发给公司负责人的敬语,可写为“某某公司某某总经理(或董事长)台鉴”,然后展开正文。在文章结尾后,应加上顺颂商祺、顺颂秋安(冬安)、祝贵司大厦日成、祝您身体健康等待敬语。在函件中间,敬语则主要表现为不使用威胁性的语言,如请贵司如何如何,否则我司将如何如何。多用“请”、“贵司”、“提请”等客套语言。
三、公文正文的写作。
写作公文正文之前,需要对合同约定、工程的进度、工程款的实际支付情况、双方的洽商等做认真的调查,不仅要聆听有关项目经理的陈述,更要仔细查看相关的工程文件,这样在写作时才能做到有理有利,扬长避短。
例如我公司进场时间推迟了两天,但甲方以此为由拖延支付进场款。此时,一方面要正视进场滞后的情况,另一方面还要找找进场推迟的原因,例如有没有甲方场地基础交接的问题、三通的问题、洽商的问题造成了进场推迟,如果存在这方面问题,则有必要在正文中予以说明。
首先,正文开始写明工程的进展情况及双方的合作,要将双方合作与进展的关系归功于甲方的关心和指导,这种写法,也是属于传统信函中的寒暄、客套。
然后,就进度款的支付问题,对贵司做如下的说明。首先,按照我司与贵司签订的合同第几条第几项,贵司应在什么时候支付多少款,但是,贵司现在只支付了多少款,其余款项贵司以什么原因至今拒绝支付给我司。
关于对方提出的理由和欠款的情况,应根据合同、工程进度、双方洽商、现场情况等做具体分析,说明我方合理的方面,指出对方不妥的方面,但要委婉地提出,例如不能用“贵司的这种做法是极其错误的”、“我司对贵司这种言而无信的做法感到非常愤慨”等敌对性的语言,对甲方不合理的行为,只需陈述合同约定事实及对方履约事实即可,不必展开进行评论。
表明我方态度:这个内容很容易写成威胁性的语言或者单方定性的语言,应极力予以避免。既要维护本公司的利益,又要照顾对方与我方的合作关系,还要对工程问题说清楚,这要求法律顾问对工程问题的处理要有处世的周到态度。
最后,是对方及时支付款项的希望,如果进度款的支付已经影响到原材料和加工的,可使用“绵里藏针”的策略,与甲方进行周旋:例如要表达对方如果不付款,我方将停工的态度,可以用“哭穷”的迂回办法表达——我司前期已经垫付了多少钱进行加工钢构件,贵司也了解,合同的进度款并不是我司的实际利润,而是为加工构件所必须的款项,现在这种情况下,我司实在是无力继续垫付加工款,如果贵司不能让资金到位,我司只得停工,这是贵我双方都不愿意看到的……这样,也同样不用威胁性的语言,表达同样的意思。
总之,催款公函的写作需要符合公函体例,照顾双方合作关系,保护企业自身利益,措辞严谨客观、客气周到,才能达到企业公函所希望达到的目的。
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